XVII- Con dấu
Điều 42: Con dấu
XVIII- Chấm dứt hoạt động và thanh lý
Điều 43: Chấm dứt hoạt động
Điều 44: Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị
Điều 45: Gia hạn hoạt động
Điều 46: Thanh lý
XIX- Giải quyết tranh chấp nội bộ
Điều 47: Giải quyết tranh chấp nội bộ
XX- Sửa đổi Điều lệ
Điều 48: Bổ sung và sửa đổi Điều lệ
XXI- Ngày hiệu lực
Điều 49: Ngày hiệu lực
Điều 50: Chữ ký
PHẦN MỞ ĐẦU
Điều lệ này của [điền tên Công ty] (dưới đây gọi cà "Công ty") là cơ sở pháp lý cho , là
Công ty cổ phần, được thành lập theo Luật doanh nghiệp, (các luật khác quy định cụ thể
cho các Công ty như viễn thông, vận tải v.v ) và theo quyết định của Bộ trưởng Điều
lệ, các quy định của Công ty, các Nghị quyết của cổ đông và Hội đồng quản trị nếu đã
được thông qua một cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan sẽ là những quy tắc và
quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh của Công ty.
Điều lệ này được thông qua bởi Công ty [khi thành lập Công ty] hoặc {gắn với việc chào
bán cổ phiếu đầu tiên ra công chứng} hoặc [và cổ đông của Công ty theo Nghị quyết
được thông qua hợp lệ tại cuộc họp cổ đông tổ chức chính thức vào ngày tháng năm
200 ].
I- ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ
Điều 1: Định nghĩa
1- Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định khác, những
thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa như được quy định dưới đây:
a) "Hội đồng" có nghĩa là Hội đồng quản trị của Công ty
b) "Địa bàn kinh doanh" có nghĩa là lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài
c) "Vốn Điều lệ" có nghĩa là vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định tại Điều 5
Điều lệ này.
d) "Luật doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp được Quốc hội thông qua ngày 12
tháng 6 năm 1999.
e) "Ngày thành lập" có nghĩa là ngày mà Công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh.
g) "Pháp luật" là tất cả các văn bản quy phạm pháp luật quy định tại Điều 1 Luật ban
hành văn bản quy phạm pháp luật ban hành ngày 12 tháng 11 năm 1996.
h) "Cán bộ quản lý" có nghĩa là Tổng giám đốc (Giám đốc) điều hành, Phó Tổng giám
đốc điều hành, kế toán trưởng, và các cán bộ khác được Hội đồng quản trị chỉ định làm
cán bộ quản lý của Công ty.
i) "Những người liên quan" có nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định
trong Điều 3 (14) của Luật doanh nghiệp.
j) "Cổ đông" có nghĩa là mọi thể nhân hay pháp nhân được ghi tên trong Sổ đăng ký cổ
đông của Công ty với tư cách là người sở hữu cổ phiếu.
k) " Thời hạn" có nghĩa là thời hạn ban đầu của Công ty như được quy định tại Điều 2
của Điều lệ này và mọi thời gian gia hạn được thông qua bằng một Nghị quyết của Đại
hội đồng cổ đông và được Hội đồng quản trị chấp thuận.
m) "Việt Nam" có nghĩa là nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam
2. Trong Điều lệ này, bất kỳ một tham chiếu nào tới bất kỳ một điều khoản hoặc văn bản
nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế của chúng.
3- Các tiêu đề được đưa vào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh hưởng tới ý nghĩa của
Điều lệ này.
4- Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật doanh nghiệp (nếu không mâu
thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.
II- TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ
THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Điều 2: Tên, hình thức, trụ sở, chi chánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của
Công ty
1- Tên hợp pháp của Công ty bằng tiếng Việt là " ,Cp". Tên đăng ký hợp pháp của
Công ty bằng tiếng Anh là " ,". [Tên giao dịch của Công ty là " "].
2- Công ty là một Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật Việt
Nam.
3- Trụ sở đăng ký của Công ty là
Địa chỉ:
Điện thoại:
FAX:
[E-mail:
Website: ]
4- Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) điều hành là đại diện theo
pháp luật của Công ty.
5- Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để
thực hiện các mục tiêu của Công ty phù hợp với Nghị quyết của Hội đồng quản trị và
trong phạm vi Luật cho phép.
6- Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 43.2 và 44 hoặc gia hạn hoạt
động theo Điều 45 của Điều lệ này, thời hạn của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và
là [vô thời hạn]/[ ]năm.
III- MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Điều 3: Mục tiêu của Công ty
1- Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là [ ]
2- Mục tiêu của Công ty là
3- [Các mục tiêu khác] nếu bất kỳ mục tiêu nào trong số những mục tiêu này cần phải có
sự chấp thuận của cơ quan quản lý thì Công ty chỉ có thể thực hiện mục tiêu đó sau khi
được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
Điều 4: Phạm vi kinh doanh và hoạt động
1- Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy
định của giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ này phù hợp với quy định của
pháp luật và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được (các) mục tiêu của Công ty.
2- Công ty có thể tiến hành những hình thức kinh doanh khác được pháp luật cho phép
mà Hội đồng quản trị xét thấy có lợi nhất cho Công ty.
IV- VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
Điều 5: Vốn Điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
1- Tất cả các cổ phần do Công ty phát hành đều là cổ phần phổ thông, kể cả các cổ phần
do Nhà nước nắm giữ
hoặc
Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông,
[cổ phần chi phối] [cổ phần đặc biệt] và [cổ phần ưu đãi]. Các quyền và nghĩa vụ kèm
theo [từng loạt] cổ phần được quy định tại Điều 10.
2- Vào ngày thông qua Điều lệ này, Vốn Điều lệ của Công ty là VND [bằng số]
( bằng chữ).
Tổng số vốn Điều lệ của Công ty được chia thành [ ] cổ phần với mệnh giá là [10.000
VNĐ/cổ phần].
3- Công ty có thể tăng vốn Điều lệ khi được đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với
các quy định của pháp luật.
4- Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của đại
hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
5- Công ty có thể phát hành cổ phần với giá trả góp thành nhiều đợt. Kỳ đến hạn trả góp
và số tiền trả định kỳ phải được xác định tại thời điểm phát hành cổ phần.
6- [Tên, địa chỉ và số lượng cổ phần và các chi tiết khác về cổ đông sáng lập theo quy
định của Luật doanh nghiệp sẽ được nêu tại phụ lục 1 đính kèm. Phụ lục này là một phần
của Điều lệ này].
7- Cổ phần phổ thông mới dự kiến được phát hành sẽ được ưu tiên chào bán cho các cổ
đông theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty.
Công ty phải thông báo việc chào bán, trong đó nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời
hạn hợp lý (không ít hơn hai mươi mốt ngày), để cổ đông đặt mua. Mọi cổ phần không
được cổ đông đặt mua hết chịu sự kiểm soát của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có
thể phân phối [hoặc tặng các quyền chọn mua] các cổ phần đó cho các đối tượng, theo
các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, với điều kiện là các cổ
phần đó không được bán theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào
bán cho các cổ đông, trừ phi các cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần
được bán qua Trung tâm giao dịch chứng khoán.
8- Công ty có thể mua cổ phần của chính mình (kể cả cổ phần hoàn lại) theo những cách
thức được quy định trong Luật doanh nghiệp và các luật liên quan phù hợp với các thẩm
quyền mà Đại hội đồng cổ đông đã cho phép theo quy định trong Điều lệ này và Luật
doanh nghiệp. Cổ phần do Công ty mua lại được giữ làm cổ phần ngân quỹ và có thể
được Hội đồng quản trị chào bán theo hình thức được Đại hội đồng cổ đông cho phép và
phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
9- Công ty có thể phát hành trái phiếu có bảo đảm và không có bảo đảm, và khi có phê
chuẩn của Đại hội đồng cổ đông, có thể phát hành trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ
phiếu và các chứng quyền đặt mua, cho phép người nắm giữ chứng quyền được mua cổ
phần phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 6: Chứng chỉ cổ phiếu
1- Mọi cổ đông đều có quyền được cấp một chứng chỉ cổ phiếu nhất định, trong trường
hợp quy định tại Điều 6.8.
2- Mọi chứng chỉ cổ phiếu phát hành phải được đóng dấu Công ty và có chữ ký của đại
diện theo pháp luật của Công ty theo các quy định tại Luật doanh nghiệp. Chứng chỉ này
nêu rõ số lượng và loại cổ phần có liên quan, số tiền đã thanh toán, họ và tên người nắm
giữ (nếu là cổ phiếu ghi danh) và các thông tin khác mà Luật doanh nghiệp quy định. Một
chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ được đại diện cho một loại cổ phần.
3- Theo các quy định của Điều lệ này, bất kỳ người nào có tên ghi trong sổ đăng ký cổ
đông liên quan đến một cổ phần thuộc bất kỳ loại nào sẽ được cấp miễn phí một chứng
chỉ (trong trường hợp phát hành) trong vòng hai tháng (hoặc thời hạn lâu hơn theo như
điều khoản phát hành quy định) sau khi mua hoặc (trong trường hợp chuyển nhượng)
chuyển nhượng.
4- Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ cổ phiếu
ghi danh thì chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ và một chứng chỉ mới ghi nhận số cổ phần còn lại
sẽ được cấp miễn phí.
5- Nếu một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánh mất, mất
cắp hoặc bị tiêu huỷ thì một chứng chỉ cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần tương ứng sẽ
được cấp cho người nắm giữ theo yêu cầu của người đó với điều kiện phải xuất trình giấy
tờ chứng minh và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.
6- Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải chịu trách nhiệm độc lập về việc bảo
quản chứng chỉ và Công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong mọi trường hợp những chứng
chỉ này bị mất cắp hoặc sử dụng với mục đích lừa đảo.
7- Tất cả các mẫu chứng chỉ cổ phiếu hoặc trái phiếu hoặc các chứng khoán khác của
Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), trừ trường
hợp mà các điều khoản và điều kiện hiện tại có liên quan đến các chứng chỉ có quy định
khác, sẽ được phát hành có dấu và chữ kỹ mẫu của đại diện theo pháp luật của Công ty.
8- Căn cứ các quy định của Luật doanh nghiệp và pháp luật về chứng khoán và thị trường
chứng khoán, Công ty có thể phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức chứng chỉ
và cho phép các cổ phần (bất kể là cổ phần có phát hành dưới dạng này hay không), được
chuyển nhượng mà không nhất thiết phải có văn bản chuyển nhượng; hoặc tuỳ từng thời
điểm Hội đồng quản trị có thể ban hành các quy định khác thay thế cho các quy định
tương ứng trong Điều lệ này về chứng chỉ và chuyển nhượng cổ phần.
Điều 7: Chuyển nhượng cổ phần
1- Tất cả các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và luật
pháp có quy định khác. Tất cả các cổ phiếu niêm yết trên Trung tâm giao dịch chứng
khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy định của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước và
Trung tâm giao dịch chứng khoán.
2- * [Trong vòng 3 năm kể từ ngày thành lập, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm
giữ ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông có thể chuyển nhượng và trường hợp chuyển
nhượng số cổ phần này cho những người không phải là thành viên sáng lập thì cần phải
có sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông trong Công ty].
3- * [Các cổ đông sáng lập không được rút khỏi tư cách thành viên Công ty trong vòng
hai năm tài chính đầu tiên của Công ty. Việc chấm dứt tư cách thành viên phải được đề
nghị bằng văn bản và gửi bằng đường bưu điện chính thức cho Hội đồng quản trị. Trong
trường hợp này, các cổ đông sáng lập còn lại sẽ có quyền ưu tiên mua trước số cổ phần
của cổ đông sáng lập trên theo tỷ lệ tương ứng với số cổ phần sở hữu].
4- Trừ khi Hội đồng quản trị có quy định khác (phù hợp với quy định của Luật doanh
nghiệp), tất cả các chuyển nhượng cổ phần ghi danh đều có thể thực hiện thông qua việc
chuyển nhượng bằng văn bản theo cách thông thường hoặc theo bất kỳ cách nào mà Hội
đồng quản trị có thể chấp nhận và cũng có thể chỉ là trao tay. Cổ phiếu đã niêm yết phải
được chuyển nhượng thông qua Trung tâm giao dịch chứng khoán phù hợp với các quy
định và quy chế của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước và Trung tâm giao dịch chứng
khoán. Giấy tờ chuyển nhượng được ký bởi hoặc thay mặt bên chuyển nhượng và (trừ
trường hợp cổ phiếu đã được thanh toán đầy đủ) bởi hoặc thay mặt bên nhận chuyển
nhượng. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên
của người nhận chuyển nhượng được ghi vào sổ đăng ký cổ đông, trừ trường hợp bên
chuyển nhượng uỷ quyền cho bên nhận chuyển nhượng tham dự Đại hội đồng cổ đông
diễn ra trong thời gian đó theo quy định tại Luật doanh nghiệp.
5- Hội đồng quản trị hoàn toàn có quyền từ chối đăng ký chuyển nhượng bất kỳ cổ phần
ghi danh nào chưa được thanh toán đầy đủ.
6- Trong trường hợp một cổ đông bị chết, những người thừa kế hoặc những người quản
lý tài sản của người chết sẽ được Công ty thừa nhận là người (hoặc những người) duy
nhất có quyền hoặc hưởng lợi đối với cổ phần, nhưng quy định này không giải toả tài sản
của cổ đông đã chết khỏi mọi trách nhiệm gắn liền với bất kỳ cổ phần nào mà người đó
nắm giữ.
Điều 8: Thu hồi cổ phần
1- Nếu một cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu
thì Hội đồng quản trị có thể gửi một thông báo cho cổ đông đó vào bất kỳ lúc nào để yêu
cầu thanh toán số tiền đó cùng với lãi suất có thể được luỹ kế trên khoản tiền đó và những
chi phí phát sinh do việc không thanh toán này gây ra cho Công ty.
2- Thông báo nêu trên phải nêu rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là 7 ngày kể từ ngày
gửi thông báo) và địa điểm thanh toán và phải nêu rõ rằng trong trường hợp không thanh
toán đúng yêu cầu, cổ phần chưa thanh toán hết đó sẽ bị thu hồi.
3- Nếu các yêu cầu của một thông báo nêu trên không được thực hiện thì Hội đồng quản
trị có thể thu hồi mọi cổ phần đã được đề cập trong thông báo và bất kỳ lúc nào trước khi
thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan. Việc
thu hồi này sẽ bao gồm tất cả cổ tức được công bố đối với cổ phần bị thu hồi mà thực tế
chưa được chi trả cho đến thời điểm thu hồi. Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao
nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định dưới đây và trong các trường hợp khác được
quy định tại Điều lệ này.
4- Một cổ phần bị thu hồi hoặc được giao nộp sẽ trở thành tài sản của Công ty và có thể
được bán, tái phân phối hoặc xử lý theo một cách khác cho người mà trước thời điểm cổ
phần bị thu hồi hoặc giao nộp đã từng nắm giữ cổ phần đó hoặc cho bất kỳ người nào
khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp. Nếu cần,
Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho một số người chuyển giao cổ phần trên cho bất kỳ
người nào khác.
5- Một cổ đông nắm giữ các cổ phần bị thu hồi hoặc giao nộp sẽ phải từ bỏ tư cách cổ
đông đối với những cổ phần đó nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán cho Công ty
tất cả các khoản tiền có liên quan tới cổ phần đó mà vào thời điểm thu hồi hoặc giao nộp
phải thanh toán cho Công ty cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (không quá % một năm) theo
quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi hoặc giao nộp cho đến ngày thực
hiện thanh toán và Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định trong việc cưỡng chế
thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc giao nộp hoặc có thể miễn
giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.
6- Khi cổ phần được thu hồi, thông báo về việc thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ
phần trước thời điểm thu hồi; nhưng trong mọi trường hợp việc thu hồi sẽ không bị mất
hiệu lực vì lý do bỏ sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.
V- CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT
Điều 9: Cơ cấu tổ chức quản lý
Cơ cấu tổ chức, quản lý của Công ty bao gồm:
a) Đại hội đồng cổ đông;
b) Hội đồng quản trị;
c) Tổng giám đốc (Giám đốc) điều hành; và
d) Ban kiểm sát.
VI- CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 10: Quyền hạn của cổ đông Công ty
1- Cổ đông là những người chủ sở hữu của Công ty và có các quyền và nghĩa vụ tương
ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Trách nhiệm của mỗi cổ đông được
giới hạn theo tỷ lệ cổ phần mà Cổ đông nắm giữ.
2- Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:
a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực
tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền;
b) Nhận cổ tức;
c) Tự do chuyển nhượng cổ phiếu đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ
này và luật pháp;
d) Được ưu tiên mua cổ phiếu mới được chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông
mà họ sở hữu.
e) Kiểm tra các thông tin liên quan đến Cổ đông trong danh sách Cổ đông đủ tư cách
tham gia vào Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.
f) Trong trường hợp Công ty bị giải thể, được nhận tài sản của Công ty tương ứng với tỷ
lệ cổ phần sở hữu, nhưng chỉ sau khi Công ty đã thanh toán hết các khoản nợ và các
nghĩa vụ và sau các cổ đông ưu đãi;
g) Yêu cầu công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định trong Điều
64.1 của Luật doanh nghiệp; và
h) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật;
[Điền các quyền đối với các loại cổ phần khác]
3- Một cổ đông hoặc một nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% cổ phần phổ thông trong thời
gian liên tục từ sáu tháng trở lên, có các quyền sau:
a) Đề cử các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tại các Điều
19.3 và 31.2 tương ứng.
b) Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông; và
c) Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các Cổ đông có quyền tham dự
và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông.
d) Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này.
Điều 11: Nghĩa vụ của các Cổ đông
Các Cổ đông có các nghĩa vụ sau:
a) Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế; các quyết định của Hội đồng quản trị và các
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
b) Thanh toán tiền mua cổ phần theo số lượng cổ phần đã đăng ký mua theo đúng thủ tục
quy định; và
c) Hoàn thành các nghĩa vụ khác do luật pháp quy định.
Điều 12: Đại hội đồng cổ đông
1- Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty và tất cả các Cổ
đông có quyền bỏ phiếu đều được tham dự. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức
mỗi năm một lần.
2- Đại hội đồng cổ đông thường niên do Hội đồng quản trị triệu tập và tổ chức tại một địa
điểm ở Việt Nam do Hội đồng quản trị quy định tuỳ từng thời điểm. Đại hội đồng cổ
đông thường niên quyết định những vấn đề được luật pháp và Điều lệ này quy định. Đặc
biệt các cổ đông sẽ thông qua các báo cáo tài chính hàng năm của Công ty và ngân sách
tài chính cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập được mời tham dự đại
hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.
3- Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp
sau:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
Việc triệu tập là cần thiết nếu các kiểm toán viên dộc lập thấy rằng cuộc họp là quan
trọng để thảo luận về báo cáo kiểm toán hoặc về tình hình tài chính của công ty và Hội
đồng quản trị cũng nhận thấy như vậy.
b) Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm
toán của năm tài chính cho thấy vốn Điều lệ đã bị mất một nửa.
c) Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định
hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ.
d) Một Cổ đông hoặc một nhóm Cổ đông quy định tại Điều 10.3 của Điều lệ này yêu cầu
triệu tập đại hội bằng một văn bản kiến nghị nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ
ký của các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ
ký của tất cả các Cổ đông có liên quan); và
e) Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng
các thành viên Hội đồng quản trị hoặc bộ máy quản lý cao cấp vi phạm nghiêm trọng các
nghĩa vụ của họ theo Điều 86 của Luật doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động
hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình.
4-
a) Hội đồng quản trị phải triệu tập một cuộc họp Cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ ngày
nhận được yêu cầu nêu tại điểm 3d hoặc 3e trên đây.
b) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp nêu trên, Ban kiểm soát sẽ
phải triệu tập cuộc họp các Cổ đông;
c) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập cuộc họp, những cổ đông hoặc một nhóm
Cổ đông có yêu cầu nêu tại khoản 3d của Điều này có thể triệu tập cuộc họp các cổ đông.
d) Tất cả các chi phí triệu tập và tiến hành một cuộc họp các cổ đông sẽ do Công ty trả.
Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng
cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.
Điều 13: quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông
1- Đại hội Cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua các vấn đề sau:
a) Báo cáo tài chính hàng năm;
b) Báo cáo của Ban kiểm soát về tình hình Công ty;
c) Báo cáo của Hội đồng quản trị;
d) Báo cáo của các kiểm toán viên; và
e) Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty.
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét